本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　发行人与债券受托管理人签署的《上海国有资产经营 有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受 托管理协议》及其变更和补充

　　《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23号——金融资产转移》★★、《企业 会计准则第 24号——套期会计》★★★、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》

　　市政府授权市国资委代表市政府履行出资人职责，实行管资产与管人★、管事相结合。2003年 11月 19日市政府办公厅印发市国资委★★★“三定★★”方案（沪府办发[2003]48号），明确市国资委内设办公室（信访办）等 16个职能处室。因此，发行人设立时，由市国资办履行出资人职责★★。

　　截至 2024年 6月末，发行人唯一股东为上海国际集团有限公司★★，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团有限公司 100%股权★★，发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会★。报告期内发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，股权关系图如下：

　　上海国有资产经营有限公司根据沪府[1999]53号文★★，于 1999年 9月 24日在上海市工商行政管理局注册成立。公司股东为上海国际集团有限公司，持股比例100%。发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，与国际集团在资产、人员、机构★★、财务、业务经营等方面均保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

　　发行人承诺本期公司债券募集资金的使用符合地方政府性债务管理的相关规定★★★，不会新增地方政府债务★，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途。本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地★，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于弥补亏损和非生产性支出；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用★★。

　　★★★. 1993年 7月 16日上海市国有资产管理委员会（简称“市国资委”）成立★，下设上海市国有资产管理办公室（简称“市国资办”）为其常设办事机构★★★。1997年 3月 6日市政府办公厅印发市国资办“三定”方案（沪府办（二）发行人历史沿革

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 9月 22日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海国有资产经营有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2243号），注册规模为不超过 110亿元。

　　经公司登记机关核准，公司的经营范围是★★★：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管★★、债务重组★★、产权经纪★★、房地产中介★★★、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营★，资本运作业务相关的担保（依法须经批准的项目★，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股投资保险企业；监督 管理控股投资保险企业 的各种国内、国际再保险 业务；监督管理控股投资 保险企业的资金运用业 务★★；经批准参加国际保险 活动。（依法须经批准的 项目★★，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　根据发行人第三届董事会第一百九十次会议决议通过 及经国际集团批复的发行方案，经中国证券监督管理 委员会于 2023年 9月 22日以“证监许可〔2023〕2243 号”文注册的上海国有资产经营有限公司 2023年面向 专业投资者公开发行的面值总额不超过 110亿元的公 司债券

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》

　　注★★★：上海国鑫投资发展有限公司 2023年营业收入较 2022年同比增加 30.77%，主要系部分投资标的项目产生公允价值变动收益所致；上海国智置业发展有限公司营业收入、净利润较去年同期提升幅度较大，主要系公司扩大生产规模所致★★；上海衡高置业发展有限公司主要从事房地产经营业务，受市场影响，公司净利润出现大幅下滑；上海国鑫创业投资有限公司2023年营业收入及净利润出现大幅度下滑★★★，主要受 2023年度权益市场影响 1、上海国鑫投资发展有限公司

　　换；国际结算；同业外 汇拆借★；，外汇票据的 承兑和贴现★；外汇借 款★；外汇担保；结汇、 售汇；买卖和代理买卖 股票以外的外币有价证 券★★；自营外汇买卖；代 客外汇买卖★★★；资信调 查、咨询、见证业务★★★； 离岸银行业务★★★。经中国 人民银行批准的其他业 务。（依法须经批准的 项目★，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　（十九）本金兑付日期★★：本期债券的兑付日期为 2028年 2月 24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） （二十）偿付顺序★★：本期债券本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人一般债务。

　　土地收购、置换、储备 及前期工作，房产开 发★，财务顾问★★，投资咨 询★★★，受托投资（依法须 经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展 经营活动）

　　由于分期发行，本期债券的名称变更为“上海国有资产经营有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）★”★，本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力★★★。前述法律文件包括但不限于《上海国有资产经营有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《上海国有资产经营有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。

　　10、协助市委做好市委管理的企业领导人员的有关管理工作。按照干部管理权限，对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩★，建立符合社会主义市场经济体制和中国特色现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。指导所监管企业人才工作★。

　　根据国际集团 2023年经审计财务报表显示，截至 2023年末★，国际集团总资产为 2,325.81亿元★★，总负债为 666.47亿元★★★，归属于母公司股东的权益为 1,619.30亿元。2023年度★★，国际集团实现营业总收入为 7.25亿元，投资收益为 80.79亿元★，归属于母公司股东的净利润为 61★★★.18亿元。

　　投资及投资管理★★★、投资 咨询★★★、财务顾问、国内 贸易（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　（六）截至 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月末，发行人流动比率分别为 0★★★.85、0.73★★、0★★★.94和 0.85★，且各年速动比率与流动比率数值一致★★；流动比率和速动比率均处于较低水平★★，可能使发行人面临一定的短期偿付风险。

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通★。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响★★，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券★★★。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后★，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险★。

　　发行人是一家综合性国有资产经营公司，是上海国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司。目前公司持有国泰君安、浦发银行★、上海农商银行、中国太保等多家重点金融机构股权★★，成功主导、参与市属金融机构及重点国企的重组与改制★，有力促进国有资本有序进退。

　　由发行人的业务模式和定位决定的★，且该科目中部分资产的取得成本较低★★，已经形成了较大的浮盈，发行人可以通过出售部分其他权益工具投资获得现金流。但一方面其他权益工具投资中主要包括了指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的上市股权★★★，其价值受到证券市场行情影响较大★★，若股市出现较动，将导致发行人总资产、净资产规模出现较动；另一方面，其他权益工具投资属于非流动资产★★★，并且其中部分战略资产较大，从而导致资产固化程度较高。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性★★，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况★、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

　　证券经纪；证券自营；证 券承销与保荐；证券投资 咨询★★；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾 问；融资融券业务；证券 投资基金代销；代销金融 产品业务★★；为期货公司提 供中间介绍业务★★★；股票期 权做市业务★★★；中国证监会 批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动）

　　（八）发行人已公开披露了 2024年三季度财务报表，截至 2024年 9月 30日★★，发行人合并报表总资产为 9,669★★,011.08万元★，总负债 3★,406,250★★.99万元，所有者权益合计为 6,262,760.10万元；2024年 1-9月发行人合并口径营业总收入11,765.74万元，净利润 211,792.89万元★★。2024年 1-9月发行人生产经营活动正常★，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　（七）债券形式★：本期债券为实名制记账式公司债券★。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让★★、质押等操作★。

　　100% （上海国 资持有其 92.7273% 股权★，国 智置业持 有其 7.2727% 股权）

　　实业投资、资本运作、资产收购★★★、包装和出让★★★、企业和资产托 管、债务重组★、产权经纪★★、房地产中介★、财务顾问★、投资咨询及 与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的 担保★★。（依法须经批准的项目★★★，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作★★★、并 在发行前刊登的《上海国有资产经营有限公司 2025年 面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行公 告》

　　本期公司债券以实名记账方式发行★★★，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　25沪国02 ★★★: 上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

　　2006年，根据上海市财政局、国资经营公司、上海久事公司★★、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资★★★。2007年，该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认，久事公司、东方国际、国鑫投资为国际集团新增投资者。同年，根据国际集团股东会作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海市国资委致上海市财政局的沪国资委产[2007]264号《关于上海国际集团有限公司 43★.8827%股权无偿划转的函》、向久事公司下发的沪国资委产[2007]265号《关于上海国际集团有限公司 9★★★.359%股权无偿划转的批复》★★★、向国资经营公司下发的沪国资委产[2007]266号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国际下发的沪国资委产[2007]267号《关于上海国际集团有限公司 4.2618%股权无偿划转的批复》等文件★★，并且根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2006）第 1013号《验资报告》和上会师报字（2007）第 2156号《验证报告》及《关于上海国际集团有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、久事公司、国资经营公司★、国鑫投资、东方国际所持国际集团的股权被无偿划转至上海市国资委★。上海国际集团变更为国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责，注册资本及实收资本变更为 105.5884亿元★。2007年 8月10日，上述变更获上海市工商行政管理局核准。

　　发行人与主承销商为本次债券发行签订的《上海国有 资产经营有限公司2023年面向专业投资者公开发行公 司债券承销协议》

　　公司控股股东为国际集团★★，国际集团前身为 1981年成立的上海市投资信托公司（后更名为上海国际信托投资公司，简称“上国投”）★★★，2000年 4月★★，在上国投的基础上正式整合组建成立★★，由上海市财政局和国资经营公司共同出资★，经上海市人民政府同意设立并完成工商注册，注册资本为人民币 50亿元，上海市财政局出资比例为 66.67%，国资经营公司出资比例为 33★★★.33%。

　　（五）2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，发行人投资收益分别为 305★★★,692.66万元、305,409.08万元、279,853.71万元和 124★★,363.52万元，占发行人营业利润比例较高，报告期内投资收益呈现一定的波动性。发行人作为专业化的股权投资管理公司，其定位和业务模式决定了投资收益是其营业利润的主要来源。虽然发行人投资的企业多为所在行业内知名企业，业绩较好★★；但被投资企业经营表现和分红稳定性对公司营业利润和净利润影响较大，若被投资企业出现经营业绩波动★★，将可能给公司带来财务风险★★。

　　（二）受国民经济总体运行状况★、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券★★★，且期限较长★★★，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期★★★，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内★，如果未来利率发生变化，将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　但发行人能够获得较为稳定的现金流（主要是被投资企业的分红）★，且建立了良好的银行融资渠道，授信余额较大；而且发行人的非流动资产中占比较高的其他权益工具实质上流动性较好★，必要时能够及时变现为发行人提供短期资金支持★★。

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期）募集说明书》

　　国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中 国的法定公休日和节假日）

　　《上海国有资产经营有限公司2023年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和 补充

　　为明确约定发行人★、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任★★★，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。《债券受托管理协议》主要内容详见募集说明书★“第十三节 债券受托管理人”。

　　2020年 9月，根据上海市国资委《关于同意上海国际集团有限公司以资本公积等转增注册资本的批复》（沪国资委产权〔2020〕238号），国际集团注册资本增加至 300亿元★★★。2020年 9月 28日★★，上述变更获上海市工商行政管理局核准。

　　本期债券面向专业机构投资者公开发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。专业机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件★★★。

　　上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）

　　国智置业成立于 2001年 6月，注册资本 50,000.00万元，注册地址在上海市徐汇区南丹路 1号 1幢★。主要经营范围是土地收购★★、置换、储备及前期工作，房产开发，财务顾问，投资咨询，受托投资。

　　（二十四）质押式回购安排：发行人存续有效主体信用评级 AAA★★，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件★★，发行人拟向上交所及债券登记机构申请通用质押式回购安排★。本期债券质押式回购安排相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准★★★，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　2012年 9月 4日★★★，根据市国资委批复，将城高资产的股权无偿划入国资公司。2012年 11月 8日，城高资产完成工商变更手续，换领了营业执照，注册资本 31★★★,500.00万元★★，注册地址在上海市徐汇区南丹路 1号 1幢★，主营业务范围为资产经营，投资管理★★★，实业投资★★，投资顾问，资产托管★，相关咨询服务。发行人当前持有城高资产 100%股权。

　　发行人已对违约事项进行明确认定★★，本期债券如发生违约★★★，发行人应承担继续履行的违约责任。发行人★★、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书★、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，如协商不成的，双方约定通过向上海仲裁委员会提起仲裁解决争议。如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的★，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。若发行人因不可抗力事件发生违约，该不可抗力适用《民法典》相关规定，则发行人违约责任可以被解除，可能对投资者带来不利影响。

　　根据浦发银行2024年 12月 19日发布的《上海浦东发展银行股份有限公司关于股东增持股份及后续增持计划的公告》★★★，发行人于 2024年 12月 19日通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持浦发银行普通股股份 7,575★★★,474股★，占浦发银行总股本的 0★★.03%★，发行人计划自 2024年 12月 19日起的 6个月内增持浦发银行普通股股份不低于 4,700万股★★★，不超过 9★,400万股★。

　　在实际使用资金前★★，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司管理制度，将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。对于闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金的★，发行人将严格按照公司相关制度规定履行内部审批程序，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施★。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12个月内★★，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

　　实业投资，投资管理★★★， 受托投资，投资咨询， 财务顾问（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动）

　　（一）2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月★★，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,422★★.74万元★★、79,170.40万元★★、57,711★.65万元和-35,913.79万元★。2021年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-26,422.74万元，呈净流出状态，主要系：一是 2020年投资收益增加较多，使公司在 2021年支付税款增加；二是受行业特性影响，不良资产业务投资与回收进度非同步★★★，年度内投资多于回款所致★★。2022年发行人经营活动产生的现金流量净额为79,170.40万元，主要系不良资产业务投资回款所致。2023年发行人经营活动产生的现金流量净额为 57,711★★.65万元，主要系 AMC投资流出增加所致。2024年1-6月★，发行人经营活动产生的现金流量净额为-35★★★,913.79万元，主要系不良资产包项目及重组项目流入减少所致。最近三年及一期，发行人经营活动现金流净额波动较大，主要系发行人主营业务不良资产处置情况受宏观调控及市场情况，其不良资产包处置效率影响报告期内发行人经营活动现金流入所致。基于该业务受到宏观经济环境波动、产业政策变化等影响，如未来发行人经营活动产生的现金流量净额出现较动★★★，可能对发行人未来的生产经营及偿债能力产生不利影响。

　　（十六）兑付方式★★：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　国鑫投资成立于 2000年 10月，注册资本 400,000万元，注册地址在上海市徐汇区南丹路 1号 1幢★★。主要从事投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。主要职能为根据发行人安排，进行金融企业和非金融企业的投资管理★★。

　　国鑫创投成立于 2017年 3月 3日★★，认缴出资额 150,000万元，注册地为上海市徐汇区，经营范围为创业投资业务★，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务★★，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构★★。

　　本期债券存续期内★★，根据生产经营和资金使用计划需要★★★，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行内部决策程序★★★，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定★。

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体

　　吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款；办 理国内外结算★★★； 承兑与贴现；代理发行、 代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借★；从 事银行卡服务★★★；外汇存 款，外汇贷款，外汇汇款★★★， 国际结算，同业外汇拆 借，资信调查、咨询和见 证业务；代理收付款项及 代理保险业务★★★；提供保管 箱服务；经中国银行业监 督管理委员会批准的其 他业务，结汇、售汇业务★。 （依法须经批准的项目★， 经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　创业投资业务，代理其 他创业投资企业等机 构或个人的创业投资 业务★★★，创业投资咨询业 务，为创业企业提供创 业管理业务，参与设立 创业投资企业与创业 投资管理顾问机构

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区★、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日）

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高★★★、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　区别于许多其他作为控股平台的国有资产管理公司★★★，发行人的特色业务是专业化的股权投资管理★★。公司通过投资★★★、参股★、控股等形式，对上海的重大项目进行投资和管理★★★，承担国有资产保值增值的任务。公司还参与市级大公司改制和重大项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司★★。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖；接受资产托管★★，为银行、企业的质押物管理★、处置提供服务；同时受政府委托对上海市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索国有资产。

　　《企业会计准则第 14号——收入》及《企业会计准则 第 15号——建造合同》

　　根据上海市政府《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府[1999]53号）批准，公司于 1999年 9月 24日依法成立★，公司类型为国有独资有限责任公司，设立时的出资人为上海国资办，注册资本为人民币 1亿元★★。经营范围为★★“实业投资★、资本运作、资产收购、包装和出让、企业托管、债务重组、财务顾问及其咨询服务”。公司设立时的股本结构如下：

　　发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（★★★“上海市国资委”）★★★，系上海市政府直属特设机构★★，经上海市政府授权★★，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规★★★，代表上海市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合★。

　　原标题★★★:25沪国02 : 上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

　　城高资产成立于 2011年 11月，成立时注册资本 31,500.00万元★★★，其中，上海市城市建设投资开发总公司出资 16,500.00万元，股权比例为 52.38%，上海外高桥（公司）有限公司出资 15,000.00万元★，股权比例为 47.62%★★★。

　　本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通等事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境★★★、投资者分布★★★、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　8、负责国家出资企业国有资产的清产核资和资产统计等工作，对所监管企业重大财务事项进行监管★。负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，负责国有资本经营预算编制和执行等工作。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人★★★、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　发行人于 2023年 9月 22日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海国有资产经营有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2243号）★★，注册规模为不超过 110亿元，本次批复项下，发行人于2024年 3月 5日面向专业投资者发行上海国有资产经营有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为 10亿元★★★，期限为 3年期，募集资金用于偿还公司有息负债。发行人于 2024年 11月 13日面向专业投资者发行上海国有资产经营有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期），发行规模为 18亿元，期限为 3年期，募集资金不低于 70%部分拟通过直接投资或置换前期项目投资资金的方式用于对具有科技创新属性的企业投资★★★，剩余部分用于偿还有息负债★、补充流动资金以及其他符合法律法规的用途。发行人于 2025年 1月 9日面向专业投资者发行上海国有资产经营有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），发行规模为10亿元★★，期限为 3年期，募集资金不低于 70%部分拟通过直接投资或置换前期项目投资资金的方式用于对具有科技创新属性的企业投资★★，剩余部分用于偿还有息负债★★、补充流动资金以及其他符合法律法规的用途。

　　2002年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和国资经营公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，国资经营公司以现金方式对上海国际集团进行增资。2002年 6月★★★，经上海市工商行政管理局核准，国际集团的注册资本由人民币 50亿元变更至 63亿元★★★。2004年 10月，经上海市工商行政管理局核准，国际集团实收资本变更为人民币 63亿元，上述增资已经由上海上会会计师事务所出具相应《验资报告》。上海市财政局出资比例为 52.91%，国资经营公司出资比例为 47.09%。

　　（四）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内★★，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响★★，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付★★★。若发行人未能按时★★★、足额偿付本期债券的本息★，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付★★★。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵★★★、质押资产的求偿权劣后于公司在其上设置的抵、质押债权。

　　发行人存续有效主体信用评级 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请通用质押式回购安排★★。本期债券质押式回购安排相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　吸收公众存款；发放短 期★★★、中期和长期贷款； 办理结算；贴 现；发行金融债券★★；代 理发行★、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府 债券；同业拆借；提供 信用证服务及担保★★；代 理收付款项及代理保险 业务★★；提供保管箱服 务。外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款★★★；外币兑

　　债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定★★。投资者通过认购★★★、交易、受让★、继承或其他合法方式持有本期债券的★，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，集说明书★★“第十二节 持有人会议规则★★”★★。

　　上海国有资产经营有限公司2025年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）之债券持有人

　　房地产经营、开发，建 筑装潢材料的销售★★，餐 饮服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动）

　　1、贯彻落实加强党对国资国企改革发展工作集中统一领导的要求，保证市委、市政府重大决策在所监管企业贯彻落实并组织督促检查★★★。积极推进所监管企业党的建设★★，确保所监管企业党组织按照党章等规定发挥重要作用。

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险★★★、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证★。凡欲认购本期债券的投资者★★，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件★，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析★，并据以独立判断投资价值★★★，自行承担与其有关的任何投资风险★★★。

　　发行人已按照《公司法》等要求，制定了《公司章程》，建立和完善了规范的法人治理结构，设置了合理的组织机构，从预算、财务★★、经营决策、投融资决策★★、对外担保、人力资源、内部审计、关联交易、下属公司管理、信息披露等多角度构建了内部控制制度体系，目前发行人治理结构、组织机构和内部管理制度运行正常★。逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够有效维护公司和债权人的合法权益。

　　公司自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要收入类别分为股权经营业务、金融企业不良资产收购处置业务以及财务投资业务，其中股权经营业务和财务投资业务收入在财务报表中体现为投资收益★★，金融企业不良资产收购处置业务及其他业务在财务报表中体现为主营业务收入。2021-2023年度及 2024年 1-6月★★★，发行人业务板块收入（营业收入+投资收益）合计分别为 342★★,639★★.11万元、322,259.09万元、323,776★★★.03万元和 131★,484.58万元。

　　指 Asset Management Companies★★★，即资产管理公司。凡 是主要从事此类业务的机构或组织都可以称为资产 AMC，本募集说明书摘要中指经银保监会授权的专门 从事金融企业不良资产批量转让、处置业务的全国性 资产管理公司，及经省级地方政府授权、银保监会正式 公布的地方资产管理公司

　　资产经营，投资管理★★， 实业投资，投资顾问， 资产托管★★，相关咨询服 务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。